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定款変更コンサルティング業務

定款変更コンサルティング業務とは?

平成18年5月1日に会社法が施行されたことにより、定款自治が大幅に広がりました。
株主の相続人から強制的に株式を取得することができる規定の設定、配当の額はほかの株主より多いが議決権は一切持っていないという種類株式や株主総会で決議された事項を否決できる種類株式の設定、会社の役員を取締役1人とする機関設計など、各会社様の要望や状態に沿った定款を作ることができるようになりました。
どのような方が株主なのか、親族かそうでないのか、外国の方がいるのかそうでないのか、また会社の規模によりまして、特色のある定款を作成させていただきます。
定款の変更にはメリット、デメリットがございますし、どこか一部だけ変更すればいいものとも限りません。
御社の状況やご希望をお聞きし、変更内容、メリット、デメリットなどをご説明させていただいた上で御社に適した定款案をご提案させていただきます。

 

 

勝司法書士法人はここが強い!

上場企業から非上場企業まで幅広く対応可能

定款の絶対的記載事項として会社の目的があります(会社法第27条第1項第1号)。
行なう事業は決まっているが、それをどのように表現するのがよいか迷われることも少なくないと思います。
当法人ではこれまで非上場会社から上場会社、小会社から大会社 まで幅広く、多くの会社と接してきました。
その際に、色々な目的表現を経験しています。
その経験を基に、御社の事業にかなった目的をご提案させていただきます。

迅速な対応ときめの細やかなサポート

当法人では事業承継対策として、種類株式、属人的株式、遺言書などを用いて様々な会社にスキームのご提案をしてきました。
いつ相続の発生や認知症の発症といった事件が起こるかは分かりませんので、事業承継は一日でも早く対策を講じる必要があります。
当法人では経営者、従業員、株主、その推定相続人と多くの当事者から状況、希望のヒアリングを重ねまして、詳細な説明を尽くし、できるだけ全員がご納得いただけるスキームをご提案いたします。

業務内容

機関設計

現在、公開会社であるにも関わらず何年も親族が株を所有しているという会社も少なくないのではないでしょうか。
公開会社の取締役、監査役の任期は2年以内でなくてはなりませんが、非公開会社でしたら、取締役、監査役の任期は最大10年まで伸長することができます。
また、公開会社でしたら取締役会を設置しなければならず、最低でも取締役3名、監査役1名が必要となりますが、非公開会社でしたら取締役会を廃止しますと最低取締役1人いれば足ります。

設立間もない会社であれば、取締役会を設置する必要性は低いですが、中小企業にとりましては必ずしも取締役会を設置しない方がいいとは限りません。
取締役会を廃止しますと株主総会の権限が強まります。
経営判断の都度、株主総会の開催が必要となり、スピーディーな意思決定が難しく、また、取締役の間で決定した事項が、決議事項に制約の無い株主総会決議により覆滅される可能性があります。
また、株主総会の議題を株主総会の場で提案することが可能で、取締役の解任議案など、会社が予期しない議題が株主総会の場で提案される可能性があります。
オーナー株主が67%以上の株式を保有していない会社の場合は、ご注意ください。

御社の状況に応じまして、ご提案させていただきます。

 

公告方法

有価証券報告書を提出している会社を除き、会社法第440条に基づきまして、貸借対照表(大会社にあっては、貸借対照表および損益計算書)を会社の定款で定める公告方法に則り公告しなければなりません。

会社の公告方法は、官報・日刊新聞紙・電子公告となっております(会社法第939条)。
電子公告でしたら、通常上場会社が利用しておりますが、上場会社に限らずたくさんの株主様がいらっしゃる場合には利用できる場面も多いかと思います。
株主の人数にもよりますが、電子公告を使うと、官報または日刊新聞紙による公告方法よりも、公告コストが下がります。

また、官報などでは申し込みから掲載までの間に日数を要しますが、電子公告であれば自社ホームページを更新するだけですので、訂正などがある場合にも余裕を持って対応できるというメリットがあります。
この一方で、官報などでは、原則会社計算規則第164条以降で定める「貸借対照表の要旨」を1回掲載すれば足りるのに対し、電子公告ですと貸借対照表の全文を5年間にわたってホームページ上で継続して掲載することが求められております。

また、公告方法を官報以外と定めておきますと、例えば合併や資本金を減少させる際に官報および日刊新聞紙(電子公告)にて公告しますと、実務上煩雑な全ての債権者に対する催告書の送付が不要となります。

合併・会社分割・決算公告と今後、会社様が進めようとする手続きにより、各公告方法一長一短があります。
今後進めようとする手続きについて、一緒に考えていきたいと思います。

 

種類株式

株式会社におきましては、次の9種類の株式を発行することが可能です。

(1) 剰余金の配当に関する株式
(2) 残余財産の分配に関する株式
(3) 議決権制限株式
(4) 譲渡制限株式
(5) 取得請求権付株式
(6) 取得条項付株式
(7) 全部取得条項付種類株式
(8) 拒否権付種類株式
(9) 役員選任権付種類株式

種類株式は、(1)剰余金の配当に関する株式と (2)残余財産の分配に関する株式という組み合わせや、(3)議決権制限株式と(8)拒否権付種類株式のように組み合わせが不可能なものもありますが、組み合わせにより何通りもの種類株式を発行することが可能です。

これらの種類株式をM&A、資金調達、事業承継などの場面にて活用することができます。
例えば親族経営の会社で、会社の経営に興味の有る親族株主がいる一方で、経営に興味が無く、会社から出る配当に興味がある親族株主がいる場合には、(1)と(3)を組み合わせた「配当優先無議決権株式」を発行できるよう定款を変更することにより、それぞれの株主のニーズに応えることができます。
各会社によって、状況がまったく異なることかと思いますので、ヒアリングを重ねた上で、御社に合った種類株式のご提案をさせていただければと思います。

 

これまでの実例

こんなケースがありました


・グループ会社、持株会社の100%子会社の取締役会をすべて廃止し、1人取締役会社へ変更
・株主の相続人からの株式買取請求権の行使
・優先株式を用いたベンチャーキャピタルからの資金調達
・合弁で会社を設立する際に、種類株式を活用

 

 

ご依頼の流れ

step1お問い合わせ

メール、もしくはお電話にてお問い合わせください。
お電話の際には、どのようなことでお困りかを丁寧にお聞きいたします。
初めての方でも安心してご相談ください。

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step2 御社の謄本・定款・株主名簿などの資料のお預り

メール、もしくは郵送にて資料をお送りください。
面談をご希望の場合は、資料をお持ちください。
御社の状況を把握するのに使用いたします。

step3 お見積書のご提案・定款案の作成

お見積書をご提案いたします。
当法人で、御社の状況やご希望を踏まえ、御社の変更定款案を作成いたします。

step4 変更定款案のご提案

御社に適した定款をご提案させていただきます。
定款の変更箇所はもちろんのこと、ほかに疑問点がございましたら、ご説明いたします。

step5 (以下、登記手続が発生した場合)必要書類・スケジュールのご案内

御社の株主総会議事録など、登記手続に必要となります書類をご案内いたします。
同時に、株主総会などの開催の日程をご提案いたします。

step6 書類の作成

登記手続に必要な書類を作成いたします。
・株主総会議事録
・取締役会議事録 など

step7 書類へご捺印

ご捺印いただきたい書類につきまして、ご説明いたします。
書類の内容をご確認いただいた上で、ご捺印いただきます。
また、登記申請に先立ちまして料金をお振込いただきます。

step8 登記申請

登記の申請をいたします。
案件により異なりますが、申請をしてから約1週間ほどで登記が完了いたします。

 
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