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権利の窓

2021年07月26日 バーチャル株主総会

 

本日は、電子ハンコ(電子署名)に引き続いて話題に上がることが多くなりました、バーチャル株主総会についてお話をしたいと思います。

このバーチャル株主総会に関する話題でありますが、もともとは、投資家と会社との間の対話を促進する観点から議論の出発点があり、その中の一つの論点が、バーチャル株主総会の可否であったようです。

そして、コロナ禍を機に、直接会わずとも気軽に会議の場が持てるZOOM会議をはじめとするWeb会議またはテレビ会議システムがスムーズに受け入れられ、また、以前より一部の上場企業において、株主総会の状況をライブ中継するなどの工夫があったこともあり、こういったシステムをこれからの株主総会に応用できないものかという話題が一気に進展したのでしょうか、弊所でお手伝いさせていただく会社様の招集通知を今月は多数拝見させていただいてますが、これに関連する記載を多数お見かけいたします。

来年あたりからは、もっと進んで一般的な株主総会の方式になるのかもしれませんね。

視点を変えて、現行会社法においては、日時に加え場所も取締役会等で決議をして開催することが原則であります。

従いまして、「場所」を定めないバーチャル株主総会が可能かどうかということが当然議論になるところであります。

ただ、「バーチャル空間」そのものが株主総会の「場所」と考えられなくもないですが、さすがに漠然としすぎますかね。

それでは、現行法上どのようにバーチャル株主総会を開催されてるかといいますと、従来の方式に加え、ハイブリット型として、株主総会における議決権行使は認めないものの、インターネットを通じて参加を認める「参加型」と、これを一歩進めて、インターネットを通じて株主総会において議決権の行使を認める「出席型」がとられているようです。

これを認めたことにより、インターネットを通じて行使した議決権と総会に出席したうえで行使した議決権の優劣、動議の取扱い等々、いろいろと論点はでているものの、各社総会招集通知の文面上でその取扱いについて工夫のみられるご説明をされ、新しい制度を積極的に利用していこうという姿勢に、この流れに乗り遅れまいと焦りを覚える次第です。

さて、つい最近になりますが、6月16日に産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律が施行され、バーチャル株主総会を認める旨の改正が行われました。

その要件は次のとおりです。

 

1.上場企業であること。

2.一定の要件に該当することについて経済産業大臣及び
  法務大臣の確認
を受けること。

 (i)通信の方法に関する事務((ii)(iii)の方針に
    基づく対応
に 係る事務を含む。)の責任者の設置

 (ii)通信の方法に係る障害に関する対策についての方針の
     策定

 (iii)通信の方法としてインターネットを使用することに
      支障の
ある株主の利益の確保に配慮することに
      ついての方針の
策定

 (iv) 株主名簿に記載・記録されている株主の数が
      100人以上
であること。

3.定款に、株主総会(種類株主総会を含む。)を場所の定めの
  ない株主
総会(種類株主総会にあっては、場所の定めのない
  種類株主総会)
とすることができる旨の定めがあること。

以上の要件を満たすことが必要になるようです。

最後の定款の定めでありますが、改正法を見越して、定款変更を予定される会社のリリースがありました。


バーチャルオンリー株主総会を可能とするための定款変更をされた会社

ソフトバンク

https://www.softbank.jp/corp/news/press/sbkk/2021/20210521_02/

武田薬品工業

https://www.takeda.com/jp/newsroom/newsreleases/2021/20210511-8262/

LIXIL

https://ssl4.eir-parts.net/doc/5938/tdnet/1975873/00.pdf

Zホールディングス株式会社

https://www.z-holdings.co.jp/ja/ir/news/auto_20210518422039/pdfFile.pdf