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権利の窓

2021年08月24日 取締役会議事録の電子化

WEB会議システムを用いて取締役会を開催したものの、

出席した取締役の中に、社外取締役がおり、出席した

社外取締役のご印鑑を頂くのに難儀し、取締役会を開催

されてから、登記の申請までに一月くらい時間がかかっ

てしまうお客様がおります。 

書面をもってご作成された取締役会議事録であっても、

ご印鑑を早く集める方法、出席取締役の過半数のご印

鑑を頂いた後、上申書を綴じる等して、多少は取締役

会議事録の作成を早める方法はありますが、今回は、

書面で取締役会議事録を作成するのではなく、

電磁的記録をもって取締役会議事録を作成する方法

についてお話いたします。 

電磁的記録とは平たく言ってしまえば、取締役会議

事録をPDFにしてご用意することであり、これに電

子署名をすることをもって取締役会議事録は完成と

なります。 

実を申しますと、これに関するお問い合わせが昨年

から非常に増えてます。

ただ、当該電磁的記録をもって、作成された取締役

会議事録でありますが、登記に使用するためには、

電子署名をして頂く必要があります。

殊、登記申請に使用するためには、電子署名につい

ていくつか規定で定められており、法の認める電子

署名をしませんと、登記に使用することはできませ

ん。 

なお、「電子署名」という言葉をこれまで使用して

ますが、本日はその詳細な説明は省略いたします

(電子署名とは簡単に申しますと、紙文書における

印章やサインに相当する役割をはたすものであり、

文章が改ざんされたものでないことを証明するもの

をいいます。)。

 それでは、登記に使用できる電子署名とはどのよう

なものがあるかと申しますと、所謂「商業登記電子

署名」、「公的個人認証サービス電子署名(マイナ

ンバー電子署名)」又は「特定認証業務電子署名

(電子署名を行った者を確認することができるもの

として法務大臣の定める電子証明書)※」を利用

する方法があります(初めてご覧いただくときは、

少々時間を要するかもしれませんが、

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji60.html#32

に法務大臣の定める電子証明書の一覧があります

のでこちらをご参照ください)。 

さらに、上記とは異なるものの、クラウドサイン

をはじめ利用者の指図により一定の要件を満たす

事業者が電子署名を行う所謂リモート署名又は

クラウド型電子署名といわれるものがあり、

法務大臣の指定される事業者の一覧が、

上記の法務省ホームページに記載されております。

 これまで、取締役会議事録を電磁的記録をもって

作成するにあたり、ハードルとなっていたのは、

登記に使用するためには、会社実印をご登録され

てらっしゃる代表取締役については、必ず商業登

記電子署名を施さなければならないと商業登記規則

で規定されておりましたが、令和3年2月15日より、

会社実印登録された代表取締役が為す電子署名につ

いては商業登記電子署名に限られなくなりました。

 これにより、商業登記電子署名だけでなく、「公的

個人認証サービス電子署名(マイナンバー電子署名)」

又は「特定認証業務電子署名」を代表取締役が施して

おけば、他の役員については、リモート署名又はクラウ

ド型電子署名を登記に使用する取締役会議事録に利用

することができるようになりました。

 これは書面で例えるなら法務局に登録した会社実印を

これまで押さねばならなかったところ、市区町村長で

登録した個人実印でも良いことになり、我々のような

業務を為すものからしますとかなり大幅な改正点と

いえます。

 改正の経緯を見ますとかなり利用しやすくなっては

きましたので、この機会に、取締役会議事録の電子化

に挑戦してみては如何でしょうか。